Bedrijf kopen of verkopen? Dit moet je weten over het boekenonderzoek.

Alles wat jij als ondernemer moet weten over een boekenonderzoek

Een due diligence, in de volksmond ook wel boekenonderzoek genoemd, is een vast onderdeel bij een overnametraject.

De term due diligence komt uit het Engels en betekent letterlijk "gepaste zorgvuldigheid". In de overnamepraktijk wordt de term gebruikt om te verwijzen naar het onderzoek dat een partij doet voordat hij een koopovereenkomst aangaat met een andere partij. Het doel van due diligence is om de risico's van de overeenkomst te identificeren, te beperken of uit te sluiten waar mogelijk.

Due diligence, ook wel kortweg ‘DD’ genoemd behandelt meerdere disciplines en wordt vaak uitgevoerd door advocaten, accountants of andere deskundigen zoals IT-experts.

Een boekenonderzoek kan worden uitgevoerd om verschillende redenen, bijvoorbeeld:

• Bij de verkoop van een bedrijf, om de koper te helpen bij het maken van een goede beslissing over de aankoopprijs.
• Bij het aanvragen van een lening, om de geldverstrekker te helpen om in te schatten of de lening wordt terugbetaald.
• Bij het doen van aangiften bij de Belastingdienst, om te controleren of de aangiften juist en volledig zijn.
• Bij het onderzoeken van fraude of andere financiële malversaties, om de verantwoordelijken te identificeren en te bestraffen.

In dit artikel beperken we ons tot het boekenonderzoek bij een verkoop of aankoop van een onderneming.

Dit onderzoek vindt in de regel plaats na ondertekening van de intentieverklaring of voorlopige koopovereenkomst tussen koper en verkoper en is bedoeld om de koper de mogelijkheid te bieden om de onderneming grondig te onderzoeken. In de regel initieert de koper een dergelijk onderzoek om te voldoen aan zijn onderzoeksplicht.

Reden voor boekenonderzoek

De meest voorkomende redenen om een boekenonderzoek te doen is om de waarde van het bedrijf te bepalen.

De koper van een MKB-bedrijf wil voordat deze finaal koopt weten of het bedrijf echt de overeengekomen prijs waard is.

Een andere goede reden om een boekenonderzoek te doen is om als koper een goede start te maken met het bedrijf. Een boekenonderzoek helpt hierbij door koper goed te informeren over de financiële positie van het bedrijf en door hem aanbevelingen te doen over hoe hij het bedrijf kan verbeteren. Hierdoor kan koper een vliegende start maken en de aankoopsom wellicht iets sneller terugverdienen.

Onderdelen boekenonderzoek

 Er zijn verschillende onderdelen van het boekenonderzoek. Afhankelijk van het type te onderzoeken onderneming en omvang kunnen de volgende onderdelen aan de orde komen;

Financieel boekenonderzoek

Dit soort onderzoek wordt uitgevoerd door een koper van een bedrijf om de financiële positie en de risico's van het bedrijf te beoordelen. De accountant zal de boekhouding, de jaarrekening, de belastingaangiften en de andere financiële documenten van het bedrijf onderzoeken.

De accountant zal bij enige omvang ook interviews afnemen met de medewerkers van het bedrijf, en zal vragen stellen over de financiële verslaggeving, de interne beheersing en de risico's van het bedrijf.

Voorbeelden van materiële afwijkingen:

• Onjuiste of onvolledige boekingen
• Fraude of verkeerde voorstelling van zaken
• Onnodige of ongepaste kosten
• Verlies van activa
• Onjuiste toewijzing van kosten of opbrengsten

Voorbeelden van niet-materiële afwijkingen:

• Kleine fouten in boekingen
• Verschillen in boekhoudkundige principes
• Toepassing van foute schattingen
• Onjuiste presentatie van informatie

Let op! Een hoop kleine fouten zegt iets over de kwaliteit van de administratie en kunnen koper mogelijk aan het twijfelen brengen of geeft in ieder geval weer ruimte tot onderhandeling over de prijs.

Commercieel boekenonderzoek

Voor de meeste kopers is het van belang om een inschatting te maken in hoeverre de omzet voor de komende jaren zeker is. In dit onderdeel wordt er door een expert (vaak de accountant en/of jurist) gekeken naar de inhoud van de contracten

• De ondertekening van de contracten
• De looptijd van de contracten
• De uitvoering van de contracten
• De betalingen onder de contracten
• De risico's die de contracten met zich meebrengen

Enkele voorbeelden van onregelmatigheden die de expert tijdens een boekenonderzoek naar commerciële contracten kan vinden zijn:

• Contracten die niet meer of niet lang meer rechtsgeldig zijn
• Contracten die de belangen van het bedrijf niet beschermen
• Contracten die niet worden nageleefd
• Betalingen onder contracten die niet worden gedaan
• Risico's die de contracten met zich meebrengen

Technisch onderzoek

Er zijn bijna geen bedrijven meer zonder serieuze IT en systemen. Maar er zijn ook bedrijven die leven van technische code zoals softwarebedrijven.

Een boekenonderzoek naar IT en systemen is een onderzoek naar de IT-infrastructuur en systemen van een bedrijf. Het doel van het onderzoek is om te bepalen of de IT-infrastructuur en systemen voldoen aan de behoefte van het bedrijf, of erop voortgebouwd kan worden en of ze goed worden beheerd en of ze veilig zijn.

De IT-expert kan de volgende IT-zaken bekijken

• De IT-infrastructuur van het bedrijf
• De IT-systemen van het bedrijf
• Het IT-beheer van het bedrijf
• De IT-beveiliging van het bedrijf
• De kwaliteit van geschreven software code en match met de door koper gebruikte code

Hierbij enkele voorbeelden van onregelmatigheden die tijdens een boekenonderzoek naar IT en systemen soms boven komen:

• IT-infrastructuur die niet voldoet aan de behoeften van het bedrijf
• IT-systemen die niet goed worden beheerd
• IT-beveiliging die niet adequaat is
• Fraude met IT-systemen
• Verouderde of slechte kwaliteit code
• Code die (toch) niet compatibel is met de code van koper

Boekenonderzoek naar cultuur en ‘human capital’

 Kopers willen natuurlijk graag een inschatting maken of de over te nemen personeelsleden bij hen passen. Een verkeerde inschatting kan zomaar een strop betekenen als de overgenomen personeelsleden niet bij de cultuur van koper passen en allemaal binnen een paar maanden opzeggen (en dat gebeurt regelmatig).

Een onderzoek naar mens, team en cultuur binnen een onderneming kan op verschillende manieren worden uitgevoerd. Er wordt gekeken naar missie, visie, personeelsbeleid. Personeelsdossiers worden bekeken en beoordeeld of ze compleet zijn, op welke KPI’s mensen worden beoordeeld. Klantfeedback wordt gelezen, interne memo’s bekeken en er wordt beoordeeld hoe mensen worden begeleid om het beste uit zichzelf te halen. Daarnaast wordt er door kopers vaak gevraagd of ze mensen kunnen interviewen. Bij de meeste MKB-bedrijven is dat niet wenselijk omdat de mogelijke verkoop dan publiek geheim wordt.

Bij grotere bedrijven is een van de meest voorkomende methoden het interviewen van medewerkers. Dit kan zowel formeel als informeel worden gedaan. Formele interviews worden meestal uitgevoerd door een externe partij, zoals een consultant of een HR-adviseur. Informele interviews kunnen worden gedaan door managers, teamleiders of andere medewerkers.

Ook kan een boekenonderzoek worden uitgevoerd door middel van observatie. Dit kan bijvoorbeeld door de werkplek te bezoeken en medewerkers te observeren tijdens hun werk.

De resultaten van een onderzoek naar mens, team en cultuur kunnen worden gebruikt om de volgende zaken te verbeteren:

• De communicatie binnen het bedrijf
• De samenwerking tussen teams
• De motivatie van medewerkers
• De klantgerichtheid van het bedrijf
• De bedrijfscultuur

Door de resultaten van een onderzoek te analyseren en te gebruiken om verbeteringen aan te brengen, kunnen kopers hun prestaties verbeteren en na het voltooien van de transactie een succesvollere toekomst tegemoet gaan.

Juridisch boekenonderzoek

Bij een legal DD worden de volgende onderdelen bekeken:

• De juridische status van het bedrijf: Dit omvat de structuur van het bedrijf, de eigendomsverhoudingen en de bestaande contracten. Zijn alle contracten geldig en toepasbaar? Zijn er eventuele contracten die het bedrijf in gevaar kunnen brengen? Is het bedrijf in handen van een enkele persoon of van meerdere personen? Zijn er eventuele aandeelhoudersovereenkomsten of andere afspraken die de eigendomsrechten beperken?
• De juridische risico's van het bedrijf: Dit omvat mogelijke aansprakelijkheden, claims, geschillen of juridische procedures.
• De compliance van het bedrijf: Dit omvat de naleving van wet- en regelgeving, zoals belastingwetgeving en arbeidswetgeving.

Wat gebeurt er bij afwijkingen

Na het boekenonderzoek, zal de deskundige een rapport opstellen om zijn bevindingen en conclusies weer te geven en deze bespreken. Als er onregelmatigheden zijn gevonden kunnen er een aantal dingen gebeuren:

• Correctie prijs, er wordt een korting bedongen (soms zijn daar al eerder afspraken over gemaakt in het traject)
• Afketsen deal, de hele deal gaat niet door
• Verkoper corrigeert de onregelmatigheden op eigen kosten
• Er worden door Koper zwaardere en/ of langere garanties afgedwongen.

Kosten boekenonderzoek

De kosten van een boekenonderzoek variëren afhankelijk van de omvang en de complexiteit van het onderzoek. De kosten worden meestal betaald door de Koper maar in sommige gevallen kan hiervan worden afgeweken.

De kosten van een boekenonderzoek zijn afhankelijk van een aantal factoren, waaronder:

• De omvang van het onderzoek
• De complexiteit van het onderzoek
• De expertise van de accountant of andere deskundige die het onderzoek uitvoert
• De tijd die het onderzoek kost

Over het algemeen zijn de kosten van een boekenonderzoek hoger dan de kosten van een reguliere audit. Dit komt omdat een boekenonderzoek vaak meer tijd en expertise vereist. De kosten van een boekenonderzoek kunnen variëren van enkele duizenden euro's tot enkele tienduizenden euro’s afhankelijk van voornoemde factoren. In het klein MKB wordt hier vaak heel pragmatisch mee omgegaan door een light onderzoek te doen of door geen aandelen maar een activa/ passiva transactie te doen.

Hoe lang duurt een boekenonderzoek?

De duur van een boekenonderzoek is afhankelijk van een aantal factoren die hierboven reeds zijn benoemd (omvang, complexiteit en expertise). Verder is de medewerking van de verkoper en zijn adviseurs van belang. Het komt voor dat verkoper zijn informatie toch niet op orde heeft en de accountant dan net even druk of op vakantie is waardoor een en ander langer duurt (geen grap helaas).

“een belangrijke sleutel tot succes is zelfvertrouwen. Een belangrijke sleutel tot zelfvertrouwen is voorbereiding” – Arthur Ashe

Hier zijn enkele tips voor het verkorten van de duur van een boekenonderzoek:

• Zorg ervoor dat je administratie op orde is (dit wil je altijd natuurlijk!)
• Zorg ervoor dat je alle relevante documenten beschikbaar hebt.
• Werk samen met de accountant of andere deskundige die het onderzoek uitvoert.

Hieronder nog enkele tips voor verkopers van een MKB-bedrijf:

• Wees goed voorbereid. Onderzoek de koper en het bedrijf goed. Weet wat ze zoeken in een bedrijf en wat hun winst- en pijnpunten zijn.
• Wees duidelijk en concreet. Maak duidelijk wat je bedrijf te bieden heeft en wat de voordelen zijn voor de koper.
• Wees overtuigend. Gebruik je kennis en expertise om de koper te overtuigen om voor jouw bedrijf te kiezen.
• Wees flexibel. Wees bereid om te onderhandelen over de prijs en andere voorwaarden.
• Wees professioneel. Behandel de koper altijd met respect, ook als je niet akkoord gaat met hun wensen.
• Gebruik een goede adviseur. Een goede adviseur kan je helpen om een bedrijf goed te verkopen en de beste prijs te krijgen.
• Wees geduldig. Het kan enige tijd duren om een bedrijf te verkopen, dus wees geduldig en geef niet op.
• Wees positief. Blijf positief, ook als er tegenslagen zijn. Een positieve attitude is belangrijk om een succesvolle verkoop te realiseren.

Door deze tips te volgen, kun je de kans op een succesvolle verkoop vergroten.

Wil jij je ook serieus voorbereiden op jouw toekomstige bedrijfsverkoop? Neem dan eens contact met ons op via 020 700 99 75.