Wat is een Aandelenkoopovereenkomst (SPA)?

Aandelenkoopovereenkomst (SPA)

Een aandelenkoopovereenkomst (Share Purchase Agreement – SPA) is een juridisch bindend contract dat wordt gebruikt bij de verkoop en aankoop van aandelen in een bedrijf. Deze overeenkomst vormt de ruggengraat van de transactie en legt alle rechten, plichten en voorwaarden vast tussen koper en verkoper. Het doel is om zowel duidelijkheid als rechtszekerheid te bieden, zodat beide partijen weten wat er van hen wordt verwacht en welke risico’s er zijn.

Belangrijke Onderdelen van een Aandelenkoopovereenkomst

Partijen

De SPA identificeert alle betrokken partijen: de verkoper(s) die de aandelen overdragen en de koper(s) die deze verwerven. Hierbij wordt ook vermeld of er tussenpersonen, zoals adviseurs of aandeelhouders, betrokken zijn.

Beschrijving van de Aandelen

De overeenkomst specificeert exact welke aandelen worden verkocht, inclusief het aantal, type (gewoon, preferent, enz.) en eventuele beperkingen, zoals lock-up-periodes of veto-rechten. Ook de koopprijs per aandeel wordt hier vastgelegd.

Prijs en Betalingsvoorwaarden

Dit onderdeel beschrijft de totale transactieprijs en de wijze van betaling. Denk aan een eenmalige betaling, gespreide betalingen, of voorwaarden gekoppeld aan toekomstige prestaties (earn-outs). Financieringsregelingen, zoals leningen of aanbetalingen (eventueel een SAFE of LBO), worden hier ook gedetailleerd.

Vertegenwoordigingen en Garanties

Zowel koper als verkoper geven verklaringen over de juistheid van informatie en de staat van het bedrijf. De verkoper garandeert bijvoorbeeld dat de aandelen vrij van schulden zijn, terwijl de koper bevestigt over voldoende middelen te beschikken. Schending hiervan kan leiden tot schadevergoeding.

Voorwaarden en Sluitingsvereisten

De transactie is vaak onderhevig aan opschortende voorwaarden, zoals goedkeuring van toezichthouders of due diligence. Pas na het vervullen van deze voorwaarden wordt de overeenkomst definitief ("closing").

Aansprakelijkheid en Vrijwaring

Dit onderdeel regelt de wederzijdse aansprakelijkheid bij contractbreuk. Vrijwaringsclausules specificeren onder welke omstandigheden partijen elkaar moeten compenseren, bijvoorbeeld voor onvoorziene belastingaanspraken of juridische claims.

Geheimhouding en Niet-concurrentie

Vaak bevat de SPA een geheimhoudingsplicht over gevoelige bedrijfsinformatie. Daarnaast kan de verkoper worden beperkt in het oprichten of deelnemen aan concurrerende bedrijven gedurende een bepaalde periode.

Afsluitende Bepalingen

Hier staan technische details, zoals het toepasselijk recht (meestal Nederlands recht), geschillenbeslechting (arbitrage of rechter) en hoe wijzigingen aan de overeenkomst moeten worden doorgevoerd.

Waarom is een SPA Cruciaal?

Een goed opgestelde SPA minimaliseert conflicten door alle afspraken eenduidig vast te leggen. Het dient als bewijs bij geschillen en beschermt zowel koper als verkoper tegen onverwachte risico’s. Vooral bij complexe transacties, zoals overnames of venture capital-investeringen, is een gedetailleerde SPA onmisbaar. Professioneel advies is daarom essentieel om belangen te waarborgen en compliant te blijven met wet- en regelgeving.