Hoe werkt een activa-/bedrijfsovereenkomst (Asset Purchase Agreement - APA)?

Activa-/bedrijfsovereenkomst (Asset Purchase Agreement - APA) een juridisch overzicht:

Een Asset Purchase Agreement (APA), in het Nederlands bekend als een activa- of bedrijfsovereenkomst, is een juridisch contract dat gebruikt wordt bij de verkoop en aankoop van specifieke bedrijfsactiva of een gehele onderneming. Dit document vormt de juridische basis voor transacties waarbij niet de aandelen van een vennootschap worden overgedragen, maar specifieke onderdelen of het geheel van een bedrijfsactiviteit.

Definitie en Onderscheid

Een APA onderscheidt zich van een aandelenkoopovereenkomst (Share Purchase Agreement) doordat bij een APA specifieke activa en/of passiva worden overgedragen, terwijl bij een aandelenkoopovereenkomst de juridische entiteit zelf van eigenaar verandert. Binnen de categorie APA's bestaat verder onderscheid tussen:

• Activaovereenkomst: gericht op overdracht van specifieke, geselecteerde activa
• Bedrijfsovereenkomst: omvat de volledige bedrijfsactiviteiten inclusief alle activa, passiva en verplichtingen

Identificatie van Activa en Passiva

Een APA specificeert nauwkeurig welke bezittingen worden overgedragen, zoals onroerend goed, apparatuur, voorraden, intellectuele eigendomsrechten en contracten. Ook wordt vastgelegd welke schulden en verplichtingen worden overgenomen.

Financiële Voorwaarden

De overeenkomst bevat bepalingen over de koopprijs, betalingsstructuur, eventuele aanbetalingen en overige financieringsafspraken.

Vertegenwoordigingen en Garanties

Beide partijen geven verklaringen over aspecten zoals eigendomsrecht, staat van de activa en lopende geschillen. Deze garanties bieden bescherming aan de kopende partij.

Overdrachtsprocedures en Aansprakelijkheid

De APA beschrijft het overdrachtsproces, benodigde goedkeuringen van derden en administratieve vereisten. Daarnaast bevat het bepalingen over aansprakelijkheid en vrijwaringen bij eventuele claims.

Toepassingen

Een APA is bijzonder geschikt wanneer een koper selectief wil zijn in wat wordt overgenomen. Dit kan voordelig zijn om:

• Specifieke bedrijfsonderdelen te verwerven zonder bijkomende risico's
• Gerichte acquisities te doen van bijvoorbeeld technologie of klantenbestanden
• Aansprakelijkheden te beperken door alleen gewenste activa over te nemen
• Door de flexibiliteit die een APA biedt, is het een veelgebruikt instrument bij bedrijfsovernames en herstructureringen waar maatwerk vereist is.