Bij bedrijfsovernames in het MKB spelen drag-along (meesleeprecht) en tag-along (meeverkooprecht) een cruciale rol in aandeelhoudersovereenkomsten. Deze clausules regelen hoe aandeelhouders kunnen verkopen wanneer er interesse is van een koper voor het hele bedrijf.
Drag-along geeft een meerderheidsaandeelhouder het recht om minderheidsaandeelhouders te verplichten hun aandelen mee te verkopen aan dezelfde koper onder dezelfde voorwaarden. Dit voorkomt dat een kleine groep aandeelhouders een volledige overname blokkeert, wat essentieel is omdat kopers vaak 100% eigendom willen.
Voorbeeld: Aandeelhouder A (60%) en B (40%) krijgen een bod voor 100% van de aandelen. A wil verkopen, B weigert. Met drag-along kan A de verkoop afdwingen, zodat B verplicht wordt mee te verkopen tegen dezelfde prijs.
Tag-along beschermt juist minderheidsaandeelhouders door hen het recht te geven mee te verkopen wanneer de meerderheid verkoopt. Dit voorkomt dat minderheden achterblijven met een nieuwe, onbekende meerderheidsaandeelhouder.
Drempels: Bepaal bij welk aandelenpercentage (50%, 67% of 75%) de rechten actief worden.
Same terms: Definieer “gelijke voorwaarden” expliciet - prijs per aandeel, betalingstermijnen, earn-out, garanties en escrow-afspraken.
Minimumprijs: Overweeg een price floor om misbruik van drag-along te voorkomen.
Drag- en tag-along werken samen met andere aandeelhoudersrechten zoals ROFR (right of first refusal) en ROFO (right of first offer). Bepaal de volgorde: gaan voorkeursrechten voor op drag/tag-rechten?
Voorbeeldclausule
“Indien een derde partij alle aandelen wil verwerven, zijn alle aandeelhouders verplicht hun aandelen aan te bieden tegen dezelfde prijs en voorwaarden als geboden aan de meerderheidsaandeelhouder, mits deze met het aanbod instemt.”
• Onduidelijke “same terms”: Specificeer alle dealvoorwaarden om geschillen te voorkomen
• Ontbrekende minimumprijs: Voorkom drag-along bij onredelijk lage biedingen
• Geen anti-misbruikbepalingen: Bescherm minderheden tegen strategisch misbruik
✓ Definieer drempel voor activatie drag/tag-rechten
✓ Werk “gelijke voorwaarden” volledig uit
✓ Leg kennisgevingsprocedure en termijnen vast
✓ Overweeg minimumprijs of waarderingsmechanisme
✓ Bepaal volgorde met ROFR/ROFO-rechten
✓ Voeg anti-misbruikbepalingen toe
✓ Regel aansprakelijkheidsverdeling bij garanties
Deze clausules zorgen voor een evenwichtige exit-mogelijkheid waarbij zowel meerderheids- als minderheidsbelangen beschermd zijn bij bedrijfsovernames.
Wil je meer weten over de inhoud van dit artikel, neem dan eens contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek over jouw persoonlijke situatie.