Vendor loan

Vendor Loan: Verkoper als Financier van de Eigen Overname

Een vendor loan is een financieringsconstructie waarbij de verkoper van een bedrijf een deel van de koopprijs financiert door de koper een lening te verstrekken. Dit instrument wordt in ongeveer de helft van alle MKB-overnames gebruikt en bedraagt gemiddeld 20% van de totale koopprijs.

Wat is een vendor loan?

Bij een vendor loan ontvangt de koper direct de volledige eigendom van het bedrijf, maar betaalt een deel van de koopprijs uitgesteld terug aan de verkoper. Deze uitgestelde betaling wordt gestructureerd als een lening met overeengekomen rente en aflossingstermijn.

Praktijkvoorbeeld: Bij een overname van €1 miljoen kan de structuur zijn: €400k eigen geld koper, €300k vendor loan en €300k bankfinanciering. De verkoper ontvangt €700k bij closing en de resterende €300k wordt over bijvoorbeeld 5 jaar terugbetaald tegen 6-8% rente.

Waarom vendor loans?

Voor de koper:

    •    Minder eigen vermogen nodig om de deal te sluiten

    •    Banken financieren eerder wanneer verkoper risico deelneemt

    •    Vaak gunstigere voorwaarden dan externe financiering

Voor de verkoper:

    •    Hogere koopprijs omdat financieringsbereidheid dealwaarde verhoogt

    •    Renteoverschot op uitgestelde betaling

    •    Deal komt tot stand die anders zou mislukken

Structuur en voorwaarden

• Achterstellingspositie: Vendor loans zijn meestal achtergesteld bij bankfinanciering, wat betekent dat eerst de bank wordt afbetaald voordat vendor loan-aflossing plaatsvindt.
• Rentevergoeding: Typisch 6-8% per jaar, waarbij rente wel periodiek wordt uitbetaald maar hoofdsom-aflossing wordt uitgesteld.
• Looptijd: Meestal 3-7 jaar, afhankelijk van cashflow-capaciteit en bankvoorwaarden.

Kernvoorwaarden voor bescherming

• Dividendrestrictie: Geen uitkeringen zolang vendor loan niet is afgelost om liquiditeit te behouden.
• Change of control clausule: Verkoper moet toestemming geven bij doorverkoop of wijziging zeggenschap.
• Continuïteitsvoorwaarden: Bedrijfsactiviteiten moeten op normale wijze worden voortgezet zonder wezenlijke wijzigingen in structuur of activa.
• Zekerheden: Overweeg borgstelling of zakelijke zekerheden op bedrijfsactiva voor extra bescherming.

Fiscale aspecten

De verkoper is direct belastingplichtig over de volledige verkoopprijs, ook al wordt een deel uitgesteld ontvangen. Dit vereist liquiditeitsplanning voor belastingbetaling.

Vendor loan vs earn-out

Waar een earn-out afhankelijk is van toekomstige prestaties en meer risico bevat, biedt een vendor loan meer zekerheid door vaste afspraken over rente en aflossing.

Praktijkchecklist

✓ Bepaal percentage vendor loan (typisch 15-30% van koopprijs)

✓ Overeenkomen rente en aflossingsschema

✓ Regel achterstellingsovereenkomst met bank

✓ Voeg dividendrestrictie en change of control toe

✓ Bepaal rapportageverplichtingen en informatierechten

✓ Overweeg zekerheden voor extra bescherming

✓ Plan liquiditeit voor directe belastingbetaling

✓ Leg continuïteitsvoorwaarden vast

Een vendor loan maakt overnames mogelijk die anders vastlopen op financiering en creëert een win-win situatie waarbij verkoper én koper baat hebben bij het toekomstige succes van het bedrijf.

Wil je meer weten over de inhoud van dit artikel, neem dan eens contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek over jouw persoonlijke situatie.