Escrow-constructies

Escrow-Constructies bij Bedrijfsovernames: Beveiliging van de Koopprijs

Een escrow-constructie is een veiligheidsmechanisme waarbij een deel van de koopprijs op een aparte rekening wordt geplaatst bij een neutrale derde partij (meestal een notaris), die het bedrag pas vrijgeeft wanneer aan specifieke voorwaarden is voldaan.

Wat is een escrow?

Bij een escrow wordt typisch 10-30% van de koopprijs niet direct aan de verkoper uitbetaald, maar gestort op een escrow-rekening beheerd door een escrow agent. Deze constructie beschermt beide partijen tegen risico’s na closing.

Praktijkvoorbeeld: Bij een overname van €1 miljoen wordt €200k in escrow geplaatst voor 18 maanden ter dekking van garanties en mogelijke claims.

Wanneer escrow toepassen?

• Warranty-dekking: Bescherming tegen claims uit garanties over financiële cijfers, juridische geschillen of verborgen verplichtingen
• Working capital adjustments: Afhandeling van post-closing aanpassingen
• Earn-out zekerheid: Waarborg voor toekomstige betalingen

Voordelen voor beide partijen

Voor de koper:

• Directe verhaalsmogelijkheid zonder juridische procedures
• Bescherming bij faillissement verkoper - escrow valt buiten failliete boedel
• Snellere afhandeling van claims

Voor de verkoper:

• Deal komt tot stand die anders zou mislukken
• Risico beperkt tot escrow-bedrag
• Duidelijke einddatum voor aansprakelijkheid

Structuur en voorwaarden

Looptijd: Meestal 12-24 maanden, afgestemd op warranty survival periods

Escrow agent: Vaak een notaris, die het bedrag beheert op zijn derdenrekening. Niet alle notarissen accepteren deze rol.

Release-mechanismen: Automatische vrijgave na afloop termijn, of eerder bij schriftelijke bevestiging dat er geen claims zijn

Kernbepalingen

• Tripartite overeenkomst: Contract tussen koper, verkoper én escrow agent
• Duidelijke release-criteria: Specificatie wanneer bedragen worden vrijgegeven of uitgekeerd voor claims
• Dispute-mechanisme: Procedure bij geschillen over claims
• Kostenverdeling: Beheerkosten (0.3-0.8% per jaar) meestal fifty-fifty gedeeld

Een escrow-constructie maakt deals mogelijk die anders vastlopen op risico-discussies en biedt beide partijen de zekerheid voor een succesvolle transactie.

Wil je meer weten over de inhoud van dit artikel, neem dan eens contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek over jouw persoonlijke situatie.