Earn-out bij bedrijfsverkoop: brug of breekpunt?

Bij de verkoop van een onderneming speelt de waardering vaak een centrale rol. Wat als koper en verkoper het niet eens worden over de prijs? Of als de koper twijfels heeft over toekomstige groeicijfers? In zulke situaties kan een earn-out regeling uitkomst bieden.

Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopprijs pas achteraf wordt betaald, afhankelijk van de prestaties van de onderneming na de overname. In dit artikel leggen we uit wat een earn-out is, wat de voordelen en risico’s zijn, en hoe je deze constructie succesvol toepast bij een bedrijfsoverdracht in het MKB.

Wat is een earn-out bij bedrijfsverkoop?

Bij een earn-out ontvangt de verkoper een basisbedrag bij overdracht, en een aanvullend bedrag (de earn-out) indien bepaalde prestatiecriteria worden behaald. Deze criteria kunnen financieel (zoals omzet of EBITDA) of niet-financieel zijn (zoals het behoud van klanten of sleutelpersoneel).

Voorbeelden:

• Financieel: €500.000 earn-out als de EBITDA binnen 2 jaar > €1 miljoen bedraagt.
• Niet-financieel: Extra betaling bij succesvolle migratie van IT-systemen of behoud van een kernklant.

Voordelen van een earn-out

Voor de verkoper:

• Kans op hogere verkoopprijs als het bedrijf blijft groeien.
• Helpt om onderhandelingspatstellingen te doorbreken.
• Creëert motivatie voor de koper om samen te werken na de overdracht.

Tips voor de verkoper:

• Leg alle afspraken juridisch sluitend vast (berekeningsmethodes, uitzonderingen).
• Vraag inzicht in de bedrijfsvoering na overname.
• Overweeg een escrow- of bankgarantie als zekerheid.

Voor de koper:

• Minder risico op overwaardering.
• Betere financierbaarheid van de deal.
• Verhoogde inzet van de verkoper tijdens de overgangsperiode.

Tips voor de koper:

• Gebruik objectieve KPI’s (zoals EBITDA, niet alleen omzet).
• Beperk de earn-outperiode tot maximaal 3 jaar.
• Zorg dat integratiebesluiten geen conflicten opleveren.

Valkuilen en risico’s bij een earn-out

• Afhankelijkheid van de koper: Na overdracht kan de koper besluiten nemen die invloed hebben op de earn-out.
• Interpretatieverschillen: Begrippen zoals ‘EBITDA’ kunnen verschillend worden geïnterpreteerd zonder heldere definities.
• Conflictrisico: Earn-outs zijn regelmatig aanleiding tot juridische procedures.

Praktijkvoorbeeld earn-out regeling (MKB)

Een softwarebedrijf wordt verkocht voor €4,5 miljoen. De koper betaalt €3,5 miljoen bij overdracht. De overige €1 miljoen is afhankelijk van prestaties:

Jaar 1: Max €300.000 bij EBITDA > €500.000

Jaar 2: Max €400.000 bij EBITDA > €750.000

Extra: elke euro EBITDA boven target telt dubbel voor earn-out

EBITDA jaar 1: €700.000

EBITDA jaar 2: € 900.000

Earn out: Earn-out bedraagt €700.000 (jaar 1: €200.000 * 2 = €400.000, plus jaar 2: €150.000 * 2 =  €300.000) in totaal.

Conclusie: earn-out als brug bij bedrijfsoverdracht

Een earn-out is een nuttig instrument bij bedrijfsverkoop, maar kent risico’s. De sleutel tot succes ligt in transparante afspraken, juridische zorgvuldigheid en wederzijds vertrouwen. Laat je altijd begeleiden door een ervaren M&A-adviseur die de fiscale, juridische en strategische aspecten overziet.

Hulp nodig bij het opstellen van een earn-out?

Wil je weten of een earn-out past bij de verkoop van jouw bedrijf? Of wil je zeker weten dat je afspraken goed zijn vastgelegd?

 📩 Neem contact met ons op of download onze whitepaper "Succesvol je bedrijf verkopen" voor praktische handvatten.